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423亿商誉压顶前几年，资本运作较为活跃，利润承诺协议几乎是影视上市公司兼并收购的标配，多数公司是“轻资产+高估值”模式，以3年业绩对赌为主，部分对赌期延长至4年。这也意味着高溢价的并购重组将背负着高额的商誉。从去年第三季报来看，被并购标的公司的业绩不达标给上市公司带来的商誉减值风险不断增加。Wind数据显示，截至2018年前三季度，32家影视传媒公司商誉合计423.62亿元，占当期净资产比重34.66%，其中商誉占净资产的比重超过50%的影视公司有8家，分别是长城影视、当代明诚、万达电影、大晟文化、ST中南、奥飞娱乐、骅威文化和文投控股。

对于此次合作方的背景，公告中描述甚少。根据已知信息仅能判断出这是一家从事炭素制品生产、研发和销售的科技型企业。企查查信息显示，股权穿透后的疑似实际控制人是广州维德投资顾问有限公司的实控人庞新英。其名下共八家企业，注册地均为广州，除一家餐饮企业外，其他均为金融企业和租赁服务企业。

这话，估计鬼都不信。唯一合理的解释就是王老板不想要祺曜互娱拿20%股权，说白了就是不想当冤大头。那么，只能是由上市公司全资子公司淘乐网络来当咯，间接就是让上市公司全体股东来当。2019年6月，上市公司已知道祺曜互娱上半年净利润只有111万元，连3255万元业绩承诺的零头都不到，在明知是火坑，但还是让上市公司全资子公司淘乐网络往里跳。

公开信息显示，祺曜互娱成立于2016年1月14日，经营范围包括网络游戏服务、网络游戏软件开发等，披露收购公告时，该公司运营的游戏非常少，仅有网页游戏《神仙劫》、H5游戏《决战沙城》、H5游戏《武道至尊》等少数几个。溢价成立仅1年半的游戏运营公司就能卖2亿多？

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